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深圳市赛格育仁科技有限公司增资46%股权项目公告
项目编号: 状态:进行中 联系方式:0755-83002359 陈小姐 0755-83690935 徐小姐
发布时间:2019/5/29来源:本站 我要咨询 T:
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  根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》的相关规定,受深圳市赛格集团有限公司委托,深圳联合产权交易所公开披露以下企业增资信息,广泛征集投资方。请有意者到我所办理报名登记手续。

项目编号:GY03201900005
企业基本情况
标的企业名称:深圳市赛格育仁科技有限公司
注册地址:深圳市福田区华强北街道华强北路赛格科技园4栋(西)11楼
法定代表人:窦军
认缴注册资本总额(万元):200
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2015年6月3日
经营范围:网络教育产品的技术开发。教育培训;开展自费留学及移民中介服务
职工人数:26人
是否改变标的企业主营业务:否
是否涉及企业员工持股:是
标的企业增资前后股权结构

股东增资前后股权结构
名称
增资前
增资后
出资额
(万元)
比例
%)
出资额
(万元)
比例
%)
深圳市赛格集团有限公司
200
100%
200
54%
A类战略投资者
-
-
92.59
25%
B类战略投资者
-
-
18.52
5%
员工持股平台
-
-
59.26
16%
合计
200
100%
370.37
100%

标的企业评估核准或备案情况
评估核准(备案)单位:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
核准(备案)日期:2019年5月28日
评估机构:深圳市同致诚德明资产评估有限公司
评估基准日:2018年5月31日
评估方法:收益法
评估净资产(万元):1,453.12
标的企业近三年审计报告主要财务指标

项目
2016年度(合并)
2017年度(合并)
2018年度(合并)
资产总额(万元)
1,595.04
1690.74
1,328.79
负债总额(万元)
473.75
502.61
566.18
所有者权益(万元)
1,121.29
1,188.13
762.62
营业收入(万元)
1,784.68
1,667.21
1,942.36
利润总额(万元)
85.27
89.96
99.78
净利润(万元)
62.86
66.85
74.48

交易内容
标的内容:深圳市赛格育仁科技有限公司增资46%股权项目
挂牌价格:每一元注册资本为人民币7.27元
挂牌公告期:自公告次日起不少于40个工作日
挂牌起止日期:2019年5月30日至2019年7月25日止
若信息公告期限40个工作日结束后征集到两类战略投资者或仅征集到A类战略投资者,则公告截止,进入谈判或竞争性谈判环节;若信息公告期限40个工作日结束后未征集到A类战略投资者,则延长信息公告期限5个工作日。延长期满后,若仍未征集到A类战略投资者则公告截止。
意向投资方报名时间:2019年5月30日至2019年7月25日17:00止,联交所接受意向投资方提交的报名资格文件及办理报名登记手续。
意向投资方资格认定:挂牌期满,已缴纳足额交易保证金且经资格认定的意向投资方具备参与竞争性谈判资格。

意向投资方报名时应当具备的条件
深圳市赛格育仁科技有限公司(以下简称为“育仁科技”)本次增资拟引入两类战略投资者,应要求意向投资方报名时须明确其属于哪一类投资者,单个意向投资者只能选择报名一类投资者。
本次育仁科技通过增资扩股方式引进 A类战略投资者1家,增资后持股比例为25%;B类战略投资者1家,增资后持股比例为5%;同时配套实施管理层和核心骨干持股,管理层和核心骨干持股平台增资后持股比例为16%。本次增资拟新增注册资本合计170.37万元,增资完成后,战略投资者以及管理层和核心骨干的持股比例合计46%。
A类和B类战略投资者均通过谈判或竞争性谈判方式择优确定,其中,B类战略投资者在竞争性谈判中的报价仅作为竞争和择优条件之一,不作为定价依据。B类战略投资者、育仁科技管理层和核心骨干员工按A类战略投资者最终确定的增资价格对育仁科技进行同股同价增资。
如最终未能确定B类战略投资者,通过谈判或竞争性谈判遴选出的A类战略投资者有权优先追加认购本次引进B类战略投资者份额5%股权部分。如A类战略投资者放弃该部分股权的优先认购权,A类战略投资者以及管理层和核心骨干最终认购注册资本数将根据实际认购比例进行相应调整。
鉴于B类战略投资者以及管理层和核心骨干按与A类战略投资者最终确定的增资价格进行同股同价增资,若本次未能征集到A类战略投资者,则无法确定本次增资价格,育仁科技本次增资将终止。

战略投资者应当具备的条件如下:
一、基本标准(所有投资者均需满足)
1、战略投资者应为一家在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的公司法人、普通合伙企业或有限合伙企业(不接受两家或两家以上联合投资),战略投资者的控股股东或实际控制人不是英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册的“离岸公司”。
2、战略投资者认同深圳国资管理与企业文化、发展理念和经营管理模式。
3、战略投资者承诺自取得标的公司的股权后三年以内不得对外转让、质押;三年期满后转让或质押应经标的公司股东会审议通过,股东会审议时,关联股东应回避表决。
4、增资资金来源合法,可以一次性现金支付本次增资款。

二、核心标准
以下标准适用范围包括战略投资者、其控制的企业、实际控制人或实际控制人控制的除战略投资者及其控制的企业外的其他企业。
1、A类战略投资者(1家,投资比例为25%)
(1)战略投资者具备国内外教育培训行业市场战略资源,包括但不限于国内外合作院校及学生资源、营销网络等。
(2)战略投资者具有管理方面的优质资源,包括但不限于可以为育仁科技提供优秀的管理经验、管理制度以及专业化人才。
(3)战略投资者具有技术方面的优质资源,包括但不限于可以为育仁科技提供优秀师资资源(包括语言类、国际课程、企业内训等)和线上教育资源。
(4)战略投资者与国内外政府、教育机构、客户资源等具有良好合作关系。
(5)战略投资者应当从事教育行业多年(原则上具有从事教育行业5年以上条件者优先),具备良好的财务状况与商业信誉,有能力以现金方式一次性支付增资款,并履行增资协议所确定的义务。
(6)战略投资者有举办K12学校 、职业技工学校、培训学院等方面的经验、资质和场地,有为育仁科技在深圳及周边开展国际教育及国际考试提供办学资源和场地的能力("k12"是指从幼儿园到12年级的教育,因此也被国际上用作对基础教育阶段的通称)。
(7)战略投资者有举办国际学校的融资能力及渠道,可以为育仁科技后续发展提供资金帮助。
(8)战略投资者及其控股股东、实际控制人,以及战略投资者控制的企业与育仁科技不存在同业竞争和重大关联交易,和其他参与投标的战略投资者之间不存在一致行动人关系。
2、B类战略投资者(1家,投资比例为5%)
(1)战略投资者为大型基金。
(2)战略投资者及其控股股东、实际控制人或其控制的企业拥有支持育仁科技后续发展的实力,能够为育仁科技后续发展提供融资支持。
以上条件需提供相关证明文件及相关承诺文件,包括但不限于案例说明、投资项目清单、资源投入计划说明、财务报表、业务介绍等。

其他披露事项:
1、盈亏分担和过渡期损益安排
(1)自评估基准日至新股东增资款全部缴足之当日期间,育仁科技根据《公司法》计提法定公积金后的可分配利润归老股东(即深圳市赛格集团有限公司)享有,增资完成后归全体股东享有。(2)战略投资者按增资协议的约定足额缴付全部增资款项之次日起,将按其持股比例分享育仁科技的利润,并分担相应的风险及亏损。
2、债权债务处理
本次增资完成后(即新增股东足额缴付全部增资款次日后),育仁科技仍为独立的企业法人,其债权继续由其享有,其债务继续由其承担。此外,育仁科技没有拖欠员工债务。
3、职工安置问题
本次增资完成后,赛格集团依然为育仁科技的控股股东,因此育仁科技本次增资扩股不涉及职工安置事项。
4、增资扩股募集资金用途
育仁科技本次增资扩股募集的资金主要用于与公司主营业务相关的赛格雅思网络课堂、赛格国际课程、考场升级改造工程、新增机房、分教点建设等项目以及补充公司流动资金。
5、公司治理结构安排:
(1)董事会
本次增资完成后,育仁科技董事会设董事5名。赛格集团委派董事3名,A类战略投资者委派董事1名,员工持股平台委派董事1名。其中,董事长由赛格集团推荐。在育仁科技章程中规定董事会所有决议均由全体董事过半数通过。
(2)监事会
本次增资完成后,育仁科技将设立监事会,赛格集团和A类战略投资者各委派监事1名,职工监事1名,监事会主席由赛格集团推荐的监事担任。
(3)高级管理人员
本次增资完成后,育仁科技设置总经理1名,副总经理2名(其中A类战略投资者提名1名),财务负责人1名,由董事会决定聘任和解聘。
6、股权转让
(1)战略投资者自取得育仁科技股权后三年以内不得对外转让、质押;三年期满后,战略投资者转让或质押应经育仁科技股东会审议通过,股东会审议时,关联股东应回避表决。
(2)战略投资者在三年锁定期满后转让股权时,赛格集团享有优先购买权。
7、增资款支付
(1)新增股东应于增资协议生效后5个工作日内,将增资协议约定的投资金额支付至指定的育仁科技验资账户。
(2)新增股东缴付出资之后,育仁科技应聘请中国注册会计师予以验资,出具验资报告,并据此向新增股东出具出资证明书。
8、违约责任

若任一新增股东在参与育仁科技本次增资过程中所作出的任何保证和承诺(包括但不限于其在报名阶段、谈判或竞争性谈判阶段及增资协议中作出的保证和承诺)存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏,或被违反,均构成违约,该新增股东应在赛格集团或育仁科技书面通知的合理期限内作出令赛格集团或育仁科技满意的纠正、补救(若前述情形可以纠正、补救),并赔偿赛格集团或育仁科技因此而遭受的损失(若有)。
募集资金用途:
育仁科技本次增资募集资金主要用于赛格雅思网络课程、赛格国际课程、考场升级改造、新增机房和分教点建设等项目以及补充公司流动资金。
增资终止条件
若信息公告期限40个工作日结束后征集到两类战略投资者或者仅征集到A类战略投资者,则公告截止,进入谈判或竞争性谈判环节;若信息公告期限40个工作日结束后未征集到A类战略投资者,则延长信息公告期限5个工作日。延长期满后,若仍未征集到A类战略投资者则公告截止,本次增资终止。

意向投资方报名需提交的文件
1、与深圳联合产权交易所签署的《意向投资方投资委托协议书》;
2、企业增资投资申请书;
3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、工商注册登记证明原件;
4、法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明;
5、在委托代理情况下,提供授权委托书及代理人身份证复印件;
6、公司章程复印件及意向投资方主营业务介绍;
7、意向投资方决策机构同意参与本次投资的内部决议(股东会决议或董事会决议等);
8、资信承诺;
9、响应履约条件的证明文件或承诺文件。
上述文件若为复印件,须加盖公章并提供原件核对。

保证金缴纳
意向投资方须在挂牌期间向深圳联合产权交易所缴纳保证金,其中A类战略投资者保证金金额为人民币135万元,B类战略投资者保证金金额27万元,通过银行转账以到账为准,款项划入以下人民币账户:
户    名:深圳联合产权交易所股份有限公司
账    号:213223288076100001
开户银行:珠海华润银行深圳宝安支行

保证金处置方式
1、若意向投资方报名期满资格认定未通过的及通过竞争性谈判未被确认为该项目最终投资方的,则由深圳联合产权交易所不计息原路径退还全额保证金;
2、若投资方在整个增资项目信息发布及后续任何阶段违约,则扣除全额保证金。

本次增资确定最终投资方的方式
挂牌期满后,经征集各类投资者产生一个及一个以上符合条件意向投资人的,由深圳联交所牵头组织谈判小组与各意向投资者进行谈判或竞争性谈判,通过谈判择优确定增资项目最终增资价格及最终战略投资者。本次竞争性谈判不涉及任何商务性谈判内容。竞争性谈判结果由赛格集团董事会审核确认。
成交价款支付方式:以现金方式一次性付款

增资批准情况
批准单位: 深圳市赛格集团有限公司
批准文件及文号:深圳市赛格集团有限公司股东会决议(深赛股决字〔2019〕05号)
特别提示:经资格确认的意向投资方参与竞争性谈判时,除满足报名时应当具备的条件外,还应按照深圳联合产权交易所提供的《竞争性谈判文件》要求编制《谈判响应文件》,并在规定的时间内提交至深圳联交所参与竞争性谈判。
《竞争性谈判文件》发放地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层。

备注:竞争性谈判评分要点参考
A类战略投资者

综合实力
承诺资源投入
增资报价
40分
30分
30分

B类战略投资者

综合实力
承诺资源投入
增资报价
50分
40分
10分

联系方式:
业务咨询电话:0755-83002359 陈小姐 0755-83690935 徐小姐 
业务投诉电话:0755-83690834
传    真:0755-26577562
联系地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层
网    址:
www.sotcbb.com

深圳联合产权交易所
 

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